Eine UG gründen – Definition, Vor- und Nachteile

Die Gesellschaftsform der Unternehmergesellschaft (UG) gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften, zu welcher beispielsweise auch die Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) gehören. Welche Vor- und Nachteile die Gründung einer UG mit sich bringt und was bei der Gründung zu beachten ist, haben wir im folgenden Artikel zusammengefasst.

Definition: Was eine UG ist

Eine UG ist keine eigenständige Rechtsform. Es handelt sich vielmehr um eine Unterform der GmbH. Wichtigstes Merkmal ist dabei die Haftungsbeschränkung. Die Gründung einer UG kann für kleine gewerbliche Unternehmen und Existenzgründer sinnvoll sein, wenn wenig Eigenkapital zur Verfügung steht. Diese Rechtsform wird häufig von Selbstständigen gewählt, die eine beschränkte Haftung wünschen und innerhalb des Unternehmens mit wenig Kapital auskommen. Die auch bezeichnete Unternehmergesellschaft ist sozusagen die günstige Alternative zur Gründung einer GmbH, da ein deutlich niedrigeres Startkapital ausreicht. Für die Gründung einer GmbH werden 25.000 beziehungsweise 12.500 Euro Stammkapital benötigt, für eine UG (haftungsbeschränkt) reicht dagegen 1 Euro. Der Gedanke des Gesetzgebers ist es, vor allem Existenzgründern mit geringer Eigenkapitalausstattung den Einstieg in eine GmbH-ähnliche Unternehmensform zu ermöglichen.

Was muss bei der Anmeldung einer ‎UG berücksichtigt werden?‎

Wer die UG als passende Gesellschaftsform ausgewählt hat, kann nun mit der Vorbereitung zur Anmeldung beginnen. Zusammengefasst läuft die Gründung einer UG folgendermaßen ab:

• Auswahl des Firmennamens und Firmensitzes
• Auswahl möglicher Gesellschafter
• Erstellung eines Gesellschaftsvertrags
• notarielle Beurkundung
• Stammkapital auf das Geschäftskonto einzahlen
• Anmeldung zum Eintrag im Handelsregister beim Amtsgericht
• Eintragung der UG im Handelsregister & Bekanntmachung der Eintragung
• Gewerbeanmeldung

Welche Folgepflichten entstehen bei einer Unternehmergesellschaft (UG)?

Die UG (haftungsbeschränkt) unterliegt den gleichen Regelungen wie eine GmbH. Es handelt sich bei der Gesellschaft um eine juristische Person, die mit eigenen Pflichten und Rechten ausgestattet ist. Zu diesen gehören:

• Eine UG kann wie eine GmbH klagen und verklagt werden.
• Die UG kann Eigentümer von Grundstücken und beweglicher Sachen sein.
• Sie hat ihr eigenes Vermögen, das vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt ist.

Wer haftet im Rahmen einer UG?

Die UG entsteht erst mit dem Eintrag beim Handelsregister. Vorher gibt es allerdings die Phasen der Vorgründergesellschaft und Vorgesellschaft.

Vorgründergesellschaft
Durch eine formlose Vereinbarung der zukünftigen Gesellschafter zum Abschluss eines UG-Vertrags entsteht die Vorgründergesellschaft. Rechtlich handelt es sich hierbei um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) mit persönlichem Haftungsrisiko für die einzelnen Gesellschafter.

Vorgesellschaft
Durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht anschließend die Vorgesellschaft. Diese ermöglicht den Auftritt als Firma, allerdings muss bei der Firmennennung der Zusatz „in Gründung“ bzw. „i. G.“ hinzugefügt werden. Die handelnden Personen haften zu diesem Zeitpunkt weiterhin.

Welche Ausnahmefälle für eine persönliche Haftung gibt es?
Wenn die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft missbräuchlich eingesetzt wurde, kann es auch weiterhin zu einer persönlichen Haftung der beteiligten Gesellschafter kommen. Auch für den Geschäftsführer der UG kann beispielsweise aufgrund der Verletzung der Sorgfaltspflicht oder bei Gesetzesverstößen eine persönliche Haftung eintreten.

Was bedeutet die Sparpflicht?

Gemäß Paragraph 5a Absatz 3a GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) ist jede Unternehmergesellschaft mit einem Stammkapital von weniger als 25.000 Euro zur Bildung einer Rücklage verpflichtet. Die Rücklagepflicht (externer Link) beträgt 25 % des Jahresüberschusses. Diese verpflichtende Regelung gilt so lange, bis die Unternehmergesellschaft das Mindeststammkapital einer GmbH in Höhe von 25.000 Euro angespart hat. Mit diesem Eigenkapital ist nun Umwandlung der UG in eine GmbH möglich. Für das Erreichen dieser Summe gibt es keine bindende zeitliche Vorgabe, und es besteht keine Pflicht zur Umwandlung einer UG in eine GmbH sobald die Mittel angespart wurden. Wenn die Gesellschafter allerdings gegen die Rücklagenpflicht verstoßen, können zivilrechtliche Regressansprüche die Folge sein.

Vorteile und Nachteile

Die Bewertung welche Rechtsform für das eigene Vorhaben geeignet ist, hängt von unzähligen Faktoren ab. Einige allgemeine Vor- und Nachteile der UG sind:

Vorteile

• Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Vielmehr beschränkt sich die Haftung auf das Vermögen der Unternehmensgesellschaft.
• schnelle und einfache Gründung
• spätere Umwandlung der UG in eine GmbH ist möglich.
• Für die Gründung müssen Gründer lediglich einen Euro einzahlen.

Nachteile

• Die Ausschüttung der Gewinne ist zu Beginn begrenzt, da jährlich 25 % des erwirtschafteten Überschusses als Rücklage im Unternehmen bleiben müssen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.
• Sacheinlagen als Rücklage sind nicht möglich.
• Der Name des Unternehmens muss immer vollständig inklusive „haftungsbeschränkt“ genannt werden. Für Kunden und Auftraggeber kann ein haftungsbeschränktes Unternehmen weniger vertrauenswürdig klingen. Gewinnausschüttungen werden wie bei einer GmbH versteuert.
  • Gewerbesteuer
  • 25 % Kapitalertragssteuer (betrifft die Gesellschafter)
  • 19 % Umsatzsteuer
  • 15 % Körperschaftssteuer (plus Solidaritätszuschlag).
• Bei unzureichendem Stammkapital droht schnell die Insolvenz.

Fazit: Mit einem Unternehmensberater das Thema Rechtsform sicher angehen

Wer eine UG gründen möchte, sollte sich umfassend mit den Besonderheiten, Vor- und Nachteilen auseinandersetzen. Zwar ist die Gründung relativ einfach und schnell erledigt, allerdings ergeben sich auch im Zeitverlauf bestimmt Verpflichtungen, beispielsweise zur Gewinnrücklage. Allerdings bringt die UG den Vorteil der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen mit sich. Der Gründer haftet nicht mit seinem gesamten Vermögen und gewinnt dadurch an Sicherheit. Außerdem kann Haftungsbeschränkung für Gründungen in bestimmten Branchen ein wichtiger Faktor sein. Wenn beispielswiese absehbar ist, dass das Unternehmen mit ausländischen Lieferanten zusammenarbeiten wird, kann es im Streitfall sinnvoll sein, mit der eigenständigen juristischen Person die Forderungen durchzusetzen zu können.

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